Pada hari ini PT Delta Dunia Makmur Tbk (“Delta”) telah menandatangani term sheet yang tidak mengikat dengan Recapital Investment Group untuk Delta memperoleh saham mayoritas atas PT Berau Coal Energy (sebelumnya dikenal sebagai PT Risco) (“Berau Energy”) dan bagi Recapital, pemegang 100% saham atas Berau Energy, untuk menukar sebagian besar sahamnya di Berau Energy dengan kepemilikan saham dalam jumlah substansial pada Delta.
Transaksi ini akan menciptakan suatu bisnis berbasis batubara yang terintegrasi dan terkemuka di Indonesia dengan berbagai keuntungan operasional dan strategis untuk Delta dalam usaha jasa pertambangan. Transaksi tersebut akan mengintegrasikan secara vertikal PT Berau Coal (“Berau”) – saat ini merupakan perusahaan pertambangan batu-bara terbesar kelima di Indonesia – dengan PT Bukit Makmur Mandiri Utama (“BUMA”) – saat ini kontraktor terbesar Berau dan dimiliki oleh Delta. BUMA diharapkan dapat memperoleh pangsa pasar yang lebih besar dan kontrak dengan jangka yang lebih panjang dari Berau, sementara Berau diharapkan dapat memiliki operasi yang lebih terkonsolidasi dan karenanya menjadi lebih efisien.
Transaksi ini akan dilaksanakan dengan pembelian oleh Delta atas Mandatory Exchangeable Bond (“MEB”) yang diterbitkan oleh pihak terafiliasi dari Recapital. MEB akan dapat ditukarkan menjadi saham di Berau Energy pada waktu yang ditentukan (diperkirakan sekitar April 2011) pada nilai yang didasarkan atas valuasi IPO yang
akan dicapai oleh Berau Energy dimana proses IPO tersebut memenuhi kualifikasi IPO internasional. Delta berniat untuk membiayai pembelian MEB dengan menerbitkan saham baru setara kurang lebih Rp 10 triliun (atau kurang lebih US$1,1 milyar) saham melalui rights issue pada harga Rp 1.400 per saham (“Rights Issue”). Berdasarkan term sheet, Recapital akan memperoleh saham dalam jumlah substansial di Delta melalui Rights Issue dan akan bertindak sebagai pembeli siaga pada Rights Issue.
Para pihak akan bekerja bersama secara mendalam selama beberapa minggu ke depan untuk melakukan due diligence dan bernegosiasi dan menandatangani dokumentasi yang definitif sehubungan dengan penerbitan MEB. Ketentuan definitif atas transaksi, apabila telah difinalisasi, akan dikomunikasikan kepada publik dan dimintakan persetujuannya kepada para pemegang saham kami.
Delta adalah perusahaan induk BUMA, yang merupakan kontraktor pertambangan terbesar di Berau dan merupakan kedua terbesar berdasarkan volume di Indonesia, yang menyediakan jasa pertambangan berdasarkan kontrak jangka panjang kepada sejumlah produsen batu-bara terkemuka di Indonesia.
Berau Energy adalah pemilik tidak langsung atas 90% saham Berau, perusahaan pertambangan batu-bara terbesar kelima di Indonesia dengan produksi batu-bara sebesar 14,3 juta ton pada tahun 2009. Berau melakukan usaha di pertambangan open-cut pada wilayah pertambangannya di Kalimantan Timur. Berau adalah
klien terbesar BUMA dari segi pendapatan dan volume.
Jakarta, 30 Maret 2010
PT. DELTA DUNIA MAKMUR Tbk
Direksi
Tidak ada komentar:
Posting Komentar